Юридическая консультация онлайн
26 августа 2011 Роман, Московская область
Добрый день!
ООО имеет в своем составе четырех участников: 1й-25%, 2й-25%, 3й-24%, 4й-26%. Первый и четвертый договорились и подали заявление на продажу своих долей за 2 млн.руб. и 2,1 млн. руб. соответственно. В течение 30 дней другие участники ООО не воспользовались своим преимущественным правом на выкуп данных долей и эти доли были проданы третьему лицу. Устав ООО не накладывает никаких ограничений на количество голосов по сделкам, т.е. решение по деятельности ООО может приниматься простым большинством голосов. У нового участника ООО 51% и он может единолично управлять ООО. Если в таком случае оставшиеся участники ООО (с 25% и с 24%) подадут заявление на выкуп их долей в ООО по 2 млн. и 1,9 млн. руб. соответственно, то обязано ли ООО их выкупить по указанной цене или они будут оставаться бесправными в этом ООО?
ответить
Ответы консультантов
26.08.11Отвечает консультант Баганов Андрей Александрович из адвокаты «Баганов Андрей Александрович»В соответствии с частью 1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Частью 2 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена обязанность общества приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю, при условии, что уставом общества уступка доли участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрено уставом общества.
При отсутствие таких условий вам остается только выйти из общества. Статьи 94 ГК РФ, при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Совет - подавать заявление о выходе в самом конце года, чтобы у оппонента не оставалось времени для уменьшения стоимости активов. Но все подробности согласуйте с опытным в таких делах юристом (адвокатом)
