Основные отличия ООО от ЗАО
Подписаться на раздел|
Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Отсюда вытекает большинство различий в этих организационных формах. Участник ООО имеет долю, эта доля - его собственность. Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Фактически при определенных условиях участник общества может «растащить» имущество общества в любой момент. Отношения между акционером и ЗАО носят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает обязательственные права по отношению к обществу - право на получение части доходов (дивидендов), участие в управлении обществом и ряд других. Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становятся собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата; не может он, соответственно, вернуть обществу приобретенные акции в целях выхода из него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Это главное различие с точки зрения защиты бизнеса. Существуют также иные различия. Для ООО может быть установлен жесткий порядок принятия новых членов. Так, отчуждение участником ООО своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Это означает, что прежде чем продать акции другому лицу, акционер обязан предложить эти акции на таких же условиях другим акционерам, и только в случае получения отказа он может продать акции третьему лицу. Однако данная норма не распространяется на договоры иного характера (не купли-продажи акций) – дарения, залога и пр., а также на наследование. ЗАО более перспективно с точки зрения развития – во-первых, банки более охотно дают кредиты под залог акций, чем под залог доли (именно из-за защиты общества от «растаскивания» имущества), а, кроме того, ЗАО может быть преобразовано в ОАО. Изменение типа общества не является его реорганизацией, поскольку в данном случае не изменяется организационно - правовая форма юридического лица - общество остается акционерным. Следовательно, не требуется предварительного уведомления кредиторов, а последние не могут ставить вопрос о прекращении или досрочном исполнении обязательств; не составляется передаточный акт, оформляемый при реорганизации общества, и т.д. Решение об изменении типа общества принимается общим собранием акционеров с внесением необходимых изменений в устав (принятием устава в новой редакции) и регистрацией их в установленном законом порядке.
|
|
|
